文章原标题：这公司38亿买981个微信号，上交所问询：一天溢价18亿，50位编辑做981个号…是啥限制了我的想象力

一家做微信公众号的公司，被一家上市公司收购，作价38亿！更为重要的是，上交所刚刚发出了问询函！

先别惊讶，继续往下看：

面对如此操作，吃惊的不光是吃瓜群众，

今日晚间，瀚叶股份晚间公告收到上交所问询函。问询函要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等方面，提出了疑问。

上交所问询函：.

量子云目前运营981个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章。请公司补充披露：

微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式以及非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯。

近年来，知识产权成为人们越来越重视的领域，。一位微信公众号行业的人士表示，当量子云成为公众所熟知的上市公司之后，其面临的知识产权问题将被放大，以前或许会不闻不问，但是成为上市公司之后，将会被知识产权维护人士重点关注。

从新榜微信公号的分类排名来看，量子云的两大主打号“卡娃微卡”和“天天炫拍”都位居榜单前列，也同属新榜500强公众号。

上交所问询函：.

结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。

50位编辑对应的是981个微信公众号，若以此计算，平均每位编辑维护公众号数量接近20个。而且，值得注意的是，量子云全公司年龄超过30岁的员工仅7人！

值得注意的是，公告中提到的量子云的董事、高级管理人员及核心人员中，有三位90后，均为93年出生，年仅25岁。

上交所问询函：.

量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。

公告显示，量子云目前运营981个微信公众号，卡娃微卡粉丝数量超过千万，数据显示，其粉丝数量高达1566.62万人；此外，粉丝超过百万的微信公众号数量多达86个，其余895个微信公众号粉丝量9099.15万。

上交所问询函：.

请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对真实性发表明确意见，包括但不限于：

（1）主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性；（2）业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等；（3）核查手段、核查范围的充分性、有效性。

公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性一直都是行业内较为敏感的话题，虽然，腾讯对于刷粉、刷阅读等现象进行多次处罚以及改版，但这一现象在公众号行业内屡禁不止。同样，也有一批以此为生的公司，专门为微信公众号提供刷粉、刷阅读等服务。

上交所问询函：.

标的资产量子云运行的公众号共 981 个，主要通过旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过 2.4 亿。请补充披露：

（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、 GMV 等情况；（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（3）随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力；（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。

纵观微信公众号的发家之道，公众号的红利期在2013年，也就是四年前，在行业一片空白的情况下，微信用户大量涌进的时候，任何信息都富有新鲜感，随意一篇文章都能获取大量阅读量，公众号吸粉涨粉迅速，但是经过三四年多的积淀，微信基本囊括了大部分的移动端用户，而且用户已经开始对公众号和朋友圈的新鲜感渐渐淡化，甚至进入了疲劳期。

上交所问询函：.

量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露：

（1）结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理；（2）报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。

主要客户的稳定性一直都企业盈利的保障，但是作为以广告为生的新媒体，对客户的依赖性更大，客户是否稳定或将制约公司的发展。

上交所问询函：.

量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为20亿元，与本次交易的估值38亿元差异巨大，且该交易发生时间为 2018 年4月，量子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。请补充披露：

（1）标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；（2）结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；（3）李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。

量子云于2014年2月份成立，成立至今共完成了9轮股权转让（参考量子云成长历程），最新一轮发生在4月26日，量子云创始人李炯以3亿元出售了持有的15%股权，以此计算，公司估值为20亿元。

然而就在4月26日晚间，上市公司瀚叶股份发布资产重组预案，拟38亿收购量子云，一天之内，量子云公司估值溢价18亿元。

上交所问询函：.

量子云2018年至2022年的预测净利润数分别为26580万元、41300万元、51860万元、60070万元和65940万元，远高于量子云2016年8713万元、2017年15329万元的净利润。请补充披露：

（1）预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明参数的选取依据；（2）结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性。

量子云2017年净利润为1.53亿元，根据预测数据，量子云2017年净利润高达6.59亿元，四年间，公司净利润要翻4.3倍！特别是在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力值得深思。

上交所问询函：.

上市公司2017年末的商誉金额为11.87亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。请补充披露：

（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

上交所问询函：.

2015年6月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满60个月。2017年，上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露：

（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。

一.量子云成立

2014年2月11日，量子云获准设立登记并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108785680号”《企业法人营业执照》。量子云成立时的注册资本为500万元，由自然人李荣忠和陈媚以货币方式认缴。

二.第一次股权转让

2015年4月9日，经量子云股东会决议，同意李荣忠将其持有的量子云50%股权以名义价格1元转让给李炯；陈媚将其持有的量子云50%股权以名义价格1元转让给郑红燕。值得注意的是，李荣忠、陈媚系李炯之父母，李炯、郑红燕系夫妻，本次股权转让系家庭内部股权调整，股权转让作价为名义价格1元。

三.第二次股权转让

2016年8月8日，经量子云股东会决议，同意李炯将其持有的量子云35%股权以178.5万元价格转让给多米投资；同意郑红燕将其持有的量子云50%股权以255万元价格转让给多米投资。

四.第三次股权转让

2016年9月20日，经量子云股东会决议，同意多米投资将其持有的量子云17%股权转让给浆果晨曦。

五.第四次股权转让

2016年11月10日，经量子云股东会决议，同意多米投资将其持有的量子云68%股权转让给浆果晨曦。

六.第五次股权转让

量子云于2017年9月8日召开股东会，同意浆果晨曦将其持有量子云4.5%的股权转让给纪卫宁；同日，浆果晨曦与纪卫宁重新签订《股权转让协议》。

七.第六次股权转让

量子云于2017年9月28日重新召开股东会，同意浆果晨曦将其持有的量子云2%、1%股权转让给金华绩优、绩优悦泉；同日，浆果晨曦与金华绩优、绩优悦泉分别签订《股权转让协议》。

八.第七次股权转让

量子云于2017年10月31日召开股东会，同意浆果晨曦将其持有的量子云0.75%、0.25%、0.90%和0.10%股权转让给绩优悦泉、滨潮创投、众晖铭行和张超。

九.第八次股权转让

2017年12月26日，经量子云股东会决议，同意金华绩优将其持有的量子云2.00%股权以1200万元的价格转让给绩优投资。2017年12月26日，金华绩优与绩优投资签订《股权转让协议》。本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格依据金华绩优入股量子云时的估值。

十.第九次股权转让

2018年4月13日，经量子云股东会决议，同意李炯将其持有的量子云15.00%股权以30000万元价格转让给纪卫宁。2018年4月13日，李炯与纪卫宁签订《股权转让协议》。

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