金融大鳄通过要约收购蓝星航空，对外宣称要将该公司做大做强，但转手就将该公司清壳变卖。这是好莱坞大片《华尔街》中荡气回肠、曲折离奇的故事情节。然而，其中有多少创作灵感是来自现实世界？

　　3月2日，数码媒体集团(Digital Media Group Company Limited，下称“DMG”)前股东向纽约最高法院发起了针对华视传媒的反诉行动，于是两者互为原、被告，对簿公堂。

　　随着诉讼的持续，双方“恩怨纠葛”的部分细节逐步浮出水面。日前，本报记者从一位已从华视传媒离职、同时也曾任DMG高层的知情人士处获悉，两家公司是如何从竞争对手到合作伙伴、后又对簿公堂的轨迹。

　　而对于上述知情人士的“揭秘”，华视传媒方面不予正面回应，仅表示“华视作为上市公司，有责任最大限度地维护全体股东合法权益”。

　　地铁业务“不打不相识”

　　华视传媒与DMG均为数字移动电视广告业的公司，华视传媒主攻公交系统，DMG则在地铁业务方面较强。在诉讼文件中，双方不约而同地提到，华视传媒与DMG就并购接触过两次，第一次在2008年，第二次在2009年。DMG前股东的诉讼文件中形容，两者此前互为“竞争对手”。

　　“两者最初的碰撞是在地铁广告的招标中。”该高层告诉记者，“华视上市半年后，当时华视传媒的首席战略官陈晓伟，主动与我们这边联系。他表示华视正在寻求扩张，在找并购的对象目标。但DMG并不愿意被收购，同时，并购对价太低。”

　　据他介绍，第一次谈判的价格比第二次低很多，“当时DMG的业务并没有展开，上海地铁还没有招标，北京地铁刚刚开始，所以对方给出的价格不是很高，但DMG认为自己未来在地铁方面应该极具优势。”

　　2008年年底，双方谈判失败后不久，DMG赢得了上海地铁的广告招标，这使得华视传媒陷入不利，“华视传媒上市时在上海市场基本属于空白，它的战略就是在往后两年间打入上海市场，这次的输标多少让他们受到了资本市场的压力。”

　　亏损无碍收购

　　所谓冤家路窄，北京地铁计划在2009年年底招标，两个对手再次碰面。“华视这次如果再次输标，股东方面就会无法交代。它在北京公交的份额很大，但地铁广告的价值比公交要高。”同时，DMG在此之前已经与京港地铁合作，运营4号线的移动广告业务，4号线在2009年9月底就将运行，这对DMG中标北京地铁非常有利。

　　据透露，“DMG中标后要向上海地铁交纳保证金，在交保证金的当天，华视传媒的工作人员就在上海地铁处等待，他们准备了一封律师函，若DMG没有交纳保证金，上海地铁则必须宣布本次招标作废。这样华视传媒根本不用并购DMG，就可以用很低的成本拿到上海地铁的标，而根本原因就是，他们并不相信处于亏损期的DMG能够拿出上亿保证金。即便拿出保证金，在未来半年内DMG也将‘死掉’。”

　　但最终DMG依靠大股东及时交出了这笔保证金，而直到2009年并购时，DMG并未“死掉”。

　　随着招标时间越来越临近，华视传媒再次向DMG提出并购，这次并购成功了。为何DMG在大好形势下会同意并购？记者注意到，DMG在2009年并购时仍然处于亏损期。

　　上述高层表示自己没有参与谈判，“管理层不是大股东，没有参与谈判。但我个人的意见是，2008年经济危机后，市场并没有完全好转，股东层面会有一些压力，再加上在资源争夺方面双方的竞争会使成本进一步上升，最终导致并购成功。”

　　“DMG尽管当时处于亏损，但未来盈利增长非常可观。真的经营不善，华视大可等待DMG处境更加艰难再行收购。”

　　并购后的肢解

　　上述高层在华视传媒并购DMG后依然任职一段时间，直到2010年3月份才正式离职，他回忆并购前后的交接说道：“在2009年11月15日(合同签订日)之前，双方的高层沟通非常紧密。华视对DMG的财务、运营状况都了解得比较清楚，我们也和李总(华视传媒CEO李利民)开过会。”

　　其中有一点是该高层记忆犹新的：“当时李总的说法是，并购的方式是合作，不是消灭DMG，而是将其做大做强，然后分拆上市。华视将来不会只是一家上市公司，而是由它将延伸出多家上市公司。”

　　这种说法得到了DMG高层的认可，但事情的变化却是始料不及。“并购后，DMG各地分公司的销售，汇报对象全部变为华视传媒在当地的区域负责人，高管另作安排。”

　　在他看来这种安排模式无异于“释兵权”，“高管底下都没有‘兵’了，权力就被架空，而且不是每个高管都收到任命函。从任何角度都看不出这是在保持DMG在地铁媒体领域的独立运营，而是一种吞并，逐渐成为华视传媒的一个部门。”

　　上述高层表示自己尽管得到了华视传媒新的任命，但却深感华视对自己及管理团队的“不信任感”，在并购后不久提出了辞职。离开的不仅是该高管，“DMG的前员工分为几次清退和离职，第一次是并购生效前裁员；第二次是并购后高管离职；第三波是2010年的上半年，华视又裁掉了一部分人，现存的前DMG员工大约还剩十分之一。”至此曾经是竞争对手的DMG在华视中已经面目全非。

　　“承诺”无从兑现

　　华视传媒收购DMG是战略并购，而非财务并购。该高层说：“DMG进入华视传媒后，逐步被肢解，这与并购发生后华视传媒CEO对DMG管理层所做‘希望DMG把地铁媒体做大做强，能够独立分拆上市’的承诺并不一致。”

　　那么DMG“消失”在华视中是否令其业绩蒸蒸日上？华视传媒2010年第四季度与2010年财报显示，该公司在2010年四季度提取了DMG 5630万美元的商誉损失，直接导致2010年第四季度该公司净损失4470万美元。“可以说作为竞争对手的DMG就此被华视传媒消灭，当初双方的‘共赢’局面并没有发生。”

　　上述高层表示，华视起诉DMG前股东“诈骗与串谋诈骗”，让前股东戈壁投资、橡树投资，以及已经离职的众多DMG前员工感到“声誉受损，是对创业经历的一次否定”。而面对本报记者的采访，华视传媒方面则相当平静，该公司并未直接回应关于“并购”等上述质疑，仅向记者表示：“华视作为上市公司，有责任最大限度地维护全体股东合法权益。本次起诉DMG前股东一案，正是从维护股东合法权益出发，本着审慎和严肃的态度，并基于充分可靠的证据提起的。”