优酷和土豆的并购甜蜜期仍在继续。近日，优酷土豆集团董事长兼CEO古永锵带队，和集团高层前往北京平谷有机农场种土豆，认领了一个有机种植棚并命名为“优酷土豆棚”，向外界委婉表达对土豆网之重视。

　　与此同时，土豆高层亦极力稳定公司人心。针对外界对于土豆大批员工离职和优酷会榨干土豆的传言，土豆首席战略官于洲昨日强调，这些说法均不属实。

　　种种迹象显示，优酷并购土豆后的整合计划目前在有条不紊进行，优酷在此过程中向原土豆团队释放了大量善意，并争取尽快实现合并后的增强效应。但几乎不可避免，最近一段时间，土豆陷入了“并购综合症”。

　　其具体表现为，土豆业绩表现不理想，增速放缓，市场份额正不断下降；土豆员工处于迷茫期，缺乏工作动力，战斗力减弱；而随着各项并购措施的到位，以及期权增值梦想的破灭，许多人也正在加速判断去留。

　　土豆市场份额下滑 业绩不佳

　　刚刚过去的整合第一阶段，土豆网并未交上一份满意的成绩单。

　　咨询机构Hitwise统计数据显示，今年7月，国内视频网站市场份额中，原来位居第二位的土豆被排在了优酷、搜狐视频和迅雷之后，跌到第四。

　　土豆财报显示，土豆营收自2011年第四季度到今年第二季度，同比增速依次为127%，77%、47%；优酷则为103%、111%、96%，土豆和优酷的增速差距依次为24%、-34%、-49%，合并后土豆和优酷的收入增速差距拉大。

　　在净利润数据上，在合并前的第一季度，双方亏损额度相差不大，优酷15613万元、土豆13446万元，到了今年第二季度，优酷亏损额度收窄为6280万元，土豆则扩大到15474万元，土豆亏损额是优酷2倍多。

图为：优酷近年来的利润趋势图

图为：土豆近年来的利润趋势图

　　为何并购对土豆不利？

　　业内人士表示，土豆份额下滑和业绩不佳，一方面是因为众多竞争对手的蚕食；另一方面是因为众多广告主认为并购后土豆的话语权较弱，投放倾向于优酷的平台。

　　这一说法也得到了土豆内部员工的认同。“合并后优酷一方高管拥有绝对的主导权。”一名离职的土豆员工如此透露。有国外媒体撰文称，短期而言，合并后公司的业绩表现会令人失望，其股价在未来两年将维持平稳甚至略微下滑。

　　员工期权增值梦破灭 人员或将加速流失

　　除了市场份额和业绩等不利因素外，老土豆员工缺乏工作动力甚至流失的后果将逐渐显现。新优酷土豆集团宣称将平稳过渡，重叠人员试行渐变式转岗。这意味着，并购后团队必将经历磨合期，土豆员工离职亦不可避免。

　　优酷土豆坚称：“从3月份到现在（8月20日）,土豆前90位的核心员工一名都没有流失。”但上周有媒体称，土豆有40多名产品、技术和销售骨干已经流向搜狐视频和乐视网等视频网站。

　　另外，老土豆员工手中期权价值的明朗也影响着他们的去留。一年前，土豆成功上市，因为近乎全员持股，土豆员工期权激励所带来的财富效应一度在业内发酵。

　　就在今年3月12日，优酷宣布合并土豆之际，众多土豆员工为之欢欣鼓舞。在他们看来，手里的土豆期权将随着合并直接转换成优酷期权，价值随之增高。然而，8月24日，土豆在纳斯达克摘牌正式退市，老员工们的期权增值梦成了泡影。

　　获悉，因为收购溢价，众多投资人赚得满盆钵金，但土豆员工的期权价值并没有增加太多，具体转化成优酷的期权价值和之前土豆的期权价值相比基本维持1:1的原始状态。

　　优酷官方表示：“合并后，土豆员工期权（包括离职的）转换成优酷期权的比例与土豆股票转换成优酷股票的比例是一样的，即普通股为1:7.177，ADS股为1:1.595。期权转换后，行权成本也会相应降低。”

　　从表面看，似乎合并换股后，土豆员工期权以1:1.595增加近60%。不过，数位土豆员工核算后发现，期权增值或许只是幻像。

　　一名入职土豆近1年的员工持股近8000股普通股，行权价格5美元（1ADS股=4股土豆普通股），ADS行权成本（5*4=）20美元，而优酷1ADS股=18股普通股。

　　按照一名入职土豆一年的员工持股8000股普通股，行权成本20美元，税率20%、价格以合并宣布4个月之后的7月12日，土豆股价27.41美元、优酷18.21美元计算。（因为宣布合并一定周期后，优酷土豆股价才真正相关联，特取宣布合并4个月后7月12日双方的股价）

　　合并前：该名土豆员工期权收益为（8000股÷4）×（27.41美元土豆股价－20美元行权成本）×（1-20％），共计11856美元。

　　合并后：土豆期权转换为优酷期权，为8000普通股乘以7.177=57416股，行权价格5美元除以7.177=0.697美元。

　　转换后的期权价值为（57416股÷18）×（18.21美元优酷股价－0.697*18美元行权成本）×（1-20％），共计14453美元，比合并前的11856美元相比，溢价20%。

　　“溢价20%是因为当时资本环境较好，是市场最佳的波动差价，即便如此距离股东溢价59.5%仍有很大差距，有时因为股价变化期权变更几乎没有溢价。”上述土豆员工表示，土豆的股价在宣布合并一段时间内上涨了30%，，普通员工的期权在正式完成合并前被设置了锁定期，当时根本没法套现。

　　但优酷官方给出的解释是，员工期权均无锁定期，都可以交易股票直至土豆股票退市。不过，合并成交后，土豆的股票期权的转换正在中国外管局备案，一旦程序走完都可以交易，只有土豆的高管有锁定期。

　　“土豆在3月12日合并宣布之前一周股价在US$12美元/ADR, 折合一股US$3/普通股，行权是亏损的。除了很早期加入土豆的同学且行权价在US$3/普通股获得的期权，绝大部分土豆的同学行权都是亏损的。合并之前土豆的几乎所有的股票期权基本没有交易价值。”优酷官方如此强调。

　　据了解，被并购后的土豆员工的职务和薪酬基本没变化，一位入职一年多的土豆基层员工选择在近期套现期权，仅获利2万多元。

　　“此前，我们内部众多员工因为考虑股票期权利益，处在观望。随着期权变更价值的最终敲定，这将导致一起奋斗的兄弟们加速离去。”一名离职的土豆员工透露，“身边很多的人核算了自己的期权价值后都准备离去，只不过，现在不是跳槽的好时机，先暂时待着等待时机。”

　　不管如何，从目前来看，并购的综合症已经凸显，优酷方也正在化解这一矛盾。正如一位业内人士所言：“老古（古永锵）是个极其精明的商人，收购土豆定有着自己的图谋，不可能制作两杯豆浆，把优酷这一杯不断溢满而把土豆这一杯倒掉。”

　　双方整合还在继续，业界对此高度关注。“如果整合不成功，将对互联网企业产生巨大影响，大家会对未来的行业并购有所顾虑，因为证明合并不解决问题，而且带来一方竞争力变弱。” PPS总裁徐伟峰日前如此指出。